LEI # 14.451/2022 – QUÓRUM PARA ALTERAÇÕES CONTRATUAIS NAS SOCIEDADES LIMITADAS – REDUÇÃO DE 75% PARA MAIORIA SIMPLES

Publicada em 22 de setembro de 2022, a Lei # 14.451/2022 altera o artigo 1.076 da Lei # 10.406/2022 (Código Civil) para reduzir o quórum de deliberação dos sócios da sociedade limitada – de 75% para 50% mais uma quota – nos casos de alteração do contrato social e atos de incorporação, fusão e dissolução, dentre outras deliberações.

O quórum de ¾ do Código Civil de 2022, objeto de críticas negativas e intenso debate, impunha um “sarrafo” demasiadamente alto para a titulação e o exercício de controle societário – enquanto abria espaço para uma minoria de bloqueio (sócio ou sócios detentores de 25% mais uma quota), destituída de poder para aprovar, mas capaz de vetar ou obstruir deliberações importantes.

Desde o advento do Código Civil de 2022, a regulação dos direitos políticos (de voto) e patrimoniais nas sociedades limitadas conheceu mais de perto os pactos ou acordos entre sócios, por aplicação suplementar do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. Diante do quórum mínimo elevado (75%), composições societárias diversas (70/30, 60/40, pouco importa) passaram a fiar-se em muito em acordos de sócios como instrumento de regulação “intra vires”.

Com o novo quórum de maioria simples (metade do capital votante mais uma quota) para a aquisição de controle societário, a figura do acordo de sócios deverá, como supomos, ganhar maior relevância ainda, mormente à vista da simetria ou equivalência econômica entre blocos de controle e minoritário.

Convenhamos, o exercício do controle numa sociedade limitada não é tarefa trivial e somente se sustenta e pereniza num contexto de relacionamento harmônico entre sócios em torno de interesses comuns. O exercício do controle nas limitadas, sem negociação prévia com blocos minoritários, pode significar (e assim acontece corriqueiramente) o descarrilamento do pacto societário, a desarmonia, disputas judiciais, o recesso, a dissolução parcial ou total do negócio.

A exposição de motivos da Lei 14.451/2022 é bastante simplória – nada dispõe acerca da aplicação intertemporal dos novos dispositivos (quóruns reduzidos). O nosso entendimento é no sentido do respeito ao instituto do ato jurídico perfeito e ao direito adquirido, portanto, para o tempo pretérito. Para o futuro, a partir da entrada em vigor da nova lei (em 22 de outubro próximo), vale o novo quórum legal da maioria simples, mas cada caso deverá ser analisado “in concreto”.

A partir da edição da nova lei, o preço para a compra de controle fica mais atraente, talvez sobeje capital para investimento no próprio negócio (mais “cash in”, menos “cash out”), e quem sabe funcione como indutor para a indústria do M&A.